Compliance

Nhân vụ một rogue trader của UBS làm ngân hàng này lỗ $2b trong vòng 3 tháng, một bạn hỏi tôi về qui trình internal control tại công ty tôi đang làm việc. Thực ra công ty tôi và các fund manager khác thuộc  buy side, nghĩa là chỉ thực hiện investment activities chứ không phải vừa đầu tư vừa làm dịch vụ tài chính (broker, market maker...) như UBS nên bản chất của internal control khác với UBS. Nói chung buy side ít bị rủi ro về rogue trading hơn sell side vì buy side phải thực hiện transaction thông qua brokers nên coi như được thêm một lớp "bảo vệ" nữa. Hơn nữa buy side có nghĩa vụ báo cáo lời lỗ hàng tuần/tháng, thậm chí hàng ngày, cho khách hàng nên trừ khi cả công ty cố tình lừa đảo như trường hợp Madoff thì khó một trader có thể giấu được lỗ quá một chu kỳ báo cáo.

Trong một buy side firm, internal control thường được giao cho một bộ phận back office gọi là compliance desk/section. Thường một trader có risk limit cho một sản phẩm của mình (vd một portfolio hay một fund), có thể là limit với VaR hoặc phổ biến hơn là leverage limit. Trước khi trade, trader phải kiểm tra xem mình đã vượt risk limit hay chưa bằng một software quản lý risk. Nếu đã vượt thì trader phải hiệu chỉnh portfolio/strategy để điều chỉnh risk xuống hoặc phải xin phép supervisor tạm thời vượt limit. Tuy nhiên những tác vụ này hoàn toàn do traders tự giác nên về mặt lý thuyết các công ty phải dựa vào compliance desk để kiểm tra lại. Thông thường compliance desk kiểm tra số sách của trader vào cuối ngày và đưa ra cảnh báo nếu có ai đó phạm limit. Bên cạnh số liệu do trader ghi nhận trong trading book của họ, compliance desk còn sử dụng số liệu do broker cung cấp (thường cũng được tổng kết vào cuối ngày). Nếu có sai lệch giữa 2 nguồn thì compliance cũng cảnh báo và có thể sẽ recommend tạm thời cấm trader giao dịch đến khi tìm ra lý do sai lệch (lỗi phổ biến nhất là typos, dư hoặc thiếu một số không :-)).

Bên cạnh back office của mình, các investment fund lớn có thể thuê một bên thứ ba (thường là custodian firm - nơi cung cấp dịch vụ quản lý và lưu giữ assets) tính lời lỗ (P&L) cho từng portfolio/fund theo một chu kỳ nhất định (tuần/tháng). Khi nhận được số liệu P&L này compliance desk sẽ đối chiếu với số liệu tính theo trading book của các traders để xem có bị sai lệch (nhiều) không. Nếu có sai sót lớn hoặc sai sót có tính hệ thống (luôn positive hoặc luôn negative) thì compliance cũng cảnh báo và executives sẽ yêu cầu trader/back office giải trình. Ngoài việc kiểm định P&L, compliance desk còn có thể kiểm định cả cashflow do custodian báo cáo so với theoretical cashflow tính theo trading book (P&L là stock value còn cashflow là flow value). Tuy nhiên phương pháp này không phổ biến vì rất khó tính chính xác theoretical cashflow.

Bản chất của một fund manager là cầm tiền của người khác đi đầu tư, do vậy lời lỗ do market là điều client phải chấp nhận. Tuy nhiên nếu lời lỗ do rogue trading gây ra thì fund manager sẽ phải bồi thường cho clients (kể cả trường hợp rogue trading có lời client cũng có thể kiện phạt manager). Bởi vậy không như UBS, hay SocGen/Barings, compliance desk của các fund managers rất ít khi mắc sai lầm để lọt lưới rogue trading. Một nguyên tắc khá quan trọng mà cả UBS và SocGen đã phạm phải là promote một nhân viên từ back office/compliance desk lên bộ phận trading. Những người đã từng làm việc ở compliance desk có thể sẽ biết những kẽ hở trong qui trình giám sát compliance hoặc lợi dụng quan hệ cá nhân với những nhân viên compliance khác. Nhiều investment funds lớn thậm chí còn tách trading desk (front office) và compliance/performance desk (back office) ra các địa điểm khác nhau (hay ở 2 tầng khác nhau trong một building).

Note: trong một investment fund một khái niệm rất dễ bị nhầm lẫn với compliance desk là risk manager. Compliance desk thuộc back office thực hiện chức năng internal control, chủ yếu là ngăn ngừa rogue trading (compliance risk). Risk manager thuộc front office quản lý việc theo dõi market (external) risk và đưa ra những qui trình nhằm hạn chế market risk (vd collateral, stoploss, hedging...).